Trong công ty cổ phần, cổ đông thiểu số nắm giữ số lượng cổ phần không lớn nhưng vẫn có quyền quan trọng để giám sát và bảo vệ lợi ích của mình. Luật Doanh nghiệp 2020 đã mở rộng đáng kể các quyền này, đặc biệt là hạ ngưỡng quyền giám sát từ 10% xuống 5% và cho phép khởi kiện phái sinh với chỉ 1% cổ phần. Tuy nhiên, thực tế áp dụng cho thấy vẫn tồn tại nhiều bất cập, khiến quyền của cổ đông thiểu số khó thực hiện hiệu quả. Bài viết này sẽ phân tích các quyền cơ bản, những rào cản pháp lý, ví dụ thực tiễn và giải pháp giúp cổ đông thiểu số trong công ty cổ phần sử dụng quyền của mình một cách hiệu quả nhất.
1. Quyền của cổ đông thiểu số trong công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2020
Theo Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% cổ phần phổ thông (hoặc tỷ lệ thấp hơn nếu Điều lệ công ty quy định) có các quyền cơ bản sau:
-
Xem xét, trích lục biên bản họp HĐQT, báo cáo tài chính, báo cáo của Ban Kiểm soát, hợp đồng và giao dịch phải qua HĐQT phê duyệt.
-
Yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) bất thường khi HĐQT hoặc Ban Kiểm soát vi phạm quyền cổ đông hoặc ra quyết định vượt thẩm quyền.
-
Đề cử ứng viên vào HĐQT hoặc Ban Kiểm soát nếu sở hữu từ 10% cổ phần phổ thông trở lên.
-
Theo Điều 166, cổ đông từ 1% cổ phần phổ thông được quyền khởi kiện phái sinh để yêu cầu thành viên HĐQT, Giám đốc/Tổng giám đốc bồi thường thiệt hại hoặc hoàn trả lợi ích cho công ty.
Những quy định này thể hiện sự tiến bộ so với Luật Doanh nghiệp 2014, nhưng khi vận dụng vào thực tế, nhiều cổ đông thiểu số vẫn gặp khó khăn.
2. Những rào cản thực tế khiến quyền của cổ đông thiểu số khó thực hiện
Rào cản “bí mật kinh doanh”
Công ty có quyền từ chối cung cấp tài liệu nếu đó là bí mật kinh doanh hoặc bí mật thương mại. Tuy nhiên, khái niệm này thường bị áp dụng quá rộng, dẫn đến việc hầu như mọi tài liệu quan trọng đều bị từ chối. Theo Luật Sở hữu trí tuệ, bí mật kinh doanh phải đáp ứng điều kiện: không phổ biến, có giá trị thương mại và được bảo mật hợp lý. Trong thực tế, nhiều công ty không chứng minh được nhưng vẫn viện lý do này để hạn chế quyền tiếp cận thông tin.
Khoảng chờ 30 ngày khi yêu cầu họp ĐHĐCĐ
Khi cổ đông thiểu số gửi yêu cầu triệu tập họp, HĐQT có 30 ngày để tổ chức. Khoảng thời gian này tạo ra “khoảng trống” để HĐQT đưa ra các quyết định bất lợi trước khi cuộc họp diễn ra, gây thiệt hại cho cổ đông nhỏ.
Khởi kiện phái sinh nhưng thiếu chứng cứ
Quyền khởi kiện với ngưỡng 1% là tiến bộ, nhưng muốn thành công phải có chứng cứ rõ ràng về hành vi vi phạm. Nếu công ty từ chối cung cấp tài liệu, cổ đông gần như không thể khởi kiện hiệu quả.
Ngưỡng đề cử HĐQT cao
Việc yêu cầu sở hữu từ 10% cổ phần để đề cử ứng viên HĐQT khiến cổ đông thiểu số khó có tiếng nói trong cơ cấu quản trị, nhất là ở công ty đại chúng có sở hữu phân tán.
Quyền yêu cầu mua lại cổ phần chưa hiệu quả
Dù luật cho phép yêu cầu công ty mua lại cổ phần khi phản đối nghị quyết, nhưng việc định giá và khả năng thanh toán của công ty khiến biện pháp này thường không đạt mục đích bảo vệ quyền lợi kịp thời.
3. Giải pháp đề xuất để quyền của cổ đông thiểu số “sống” trong thực tế
-
Chuẩn hóa và giới hạn rõ ràng ngoại lệ “bí mật kinh doanh”, yêu cầu công ty chứng minh lý do từ chối cung cấp tài liệu.
-
Cho phép cổ đông đủ điều kiện yêu cầu Tòa án áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời để ngăn chặn giao dịch gây thiệt hại trong thời gian chờ họp ĐHĐCĐ.
-
Giảm ngưỡng đề cử HĐQT từ 10% xuống 5% để tăng sự tham gia của cổ đông nhỏ vào quản trị công ty.
-
Quy định thời hạn cứng (ví dụ 5–7 ngày làm việc) để công ty cung cấp thông tin cho cổ đông, kèm chế tài nếu vi phạm.
-
Ban hành mẫu chuẩn “Yêu cầu triệu tập ĐHĐCĐ” để hạn chế việc hồ sơ bị bác vì lỗi hình thức.
Cổ đông thiểu số trong công ty cổ phần nắm giữ nhiều quyền quan trọng, nhưng để những quyền này phát huy hiệu quả, không chỉ cần sự cải cách pháp luật mà còn cần sự chủ động, am hiểu luật và quyết liệt bảo vệ quyền lợi của chính các cổ đông. Luật Doanh nghiệp 2020 đã tạo nền tảng, nhưng chừng nào các rào cản thực tế chưa được tháo gỡ, quyền của cổ đông thiểu số vẫn có nguy cơ “nằm trên giấy”.
LUẬT SƯ NHA TRANG KHÁNH HÒA