Tình huống dưới đây là bài học đắt giá về ranh giới giữa điều kiện pháp lý tại thời điểm ký hợp đồng và thực tiễn thực hiện – liệu một bên có quyền “quay xe” hủy bỏ hợp đồng chỉ vì lý do ban đầu, dù phía còn lại đã khắc phục và hoàn thành nghĩa vụ?
Một hợp đồng xây dựng – Một lần “quay xe” đáng tiếc
Công ty A, một đơn vị cơ khí tại miền Bắc, đã ký hợp đồng xây dựng trọn gói với Công ty B – đơn vị đầu tư kho lưu trữ vật tư tại khu công nghiệp. Hợp đồng được ký kết đầy đủ, không có bất kỳ điều khoản nào yêu cầu bắt buộc nhà thầu phải xuất trình chứng chỉ năng lực xây dựng tại thời điểm ký.
Ngay sau đó, Công ty A tiến hành thi công nền móng, lu nền, mua vật tư và triển khai lắp đặt kết cấu thép. Quá trình này đang diễn ra thuận lợi thì Tổng thầu (được ủy quyền bởi Chủ đầu tư) yêu cầu mở rộng kho, thay đổi thiết kế để đáp ứng nhu cầu sử dụng. Công ty A tiếp tục thực hiện thi công theo phần mở rộng, cập nhật báo giá mới, và được phía Tổng thầu chấp thuận.
Tuy nhiên, bất ngờ thay – khi công trình đang chờ ký phụ lục hợp đồng mở rộng, Chủ đầu tư gửi thông báo đơn phương chấm dứt hợp đồng. Lý do được nêu: “Tại thời điểm ký hợp đồng ban đầu, Công ty A chưa có chứng chỉ năng lực hoạt động xây dựng”.
Sự thật là gì?
Chỉ 1 tháng sau khi ký hợp đồng, Công ty A đã được Sở Xây dựng cấp chứng chỉ năng lực đầy đủ. Mặt khác, toàn bộ công trình thi công thuộc cấp IV – tức là theo quy định hiện hành, không bắt buộc nhà thầu phải có chứng chỉ năng lực.
Vậy, Chủ đầu tư có quyền đơn phương hủy hợp đồng không?
Câu hỏi này tưởng đơn giản, nhưng là một tình huống pháp lý không hiếm gặp trong thực tế – đặc biệt trong lĩnh vực xây dựng, y tế, giáo dục, logistics… nơi mà “giấy phép” có thể đến sau “hợp đồng”.
1. Căn cứ pháp lý về hiệu lực hợp đồng
Theo Điều 117 Bộ luật Dân sự 2015, giao dịch dân sự có hiệu lực khi:
- Chủ thể có năng lực phù hợp;
- Nội dung, mục đích không trái pháp luật;
- Hình thức đúng quy định.
Trong vụ việc nói trên, nếu pháp luật yêu cầu nhà thầu phải có chứng chỉ năng lực khi thi công công trình cấp cao (cấp I, II, III) hoặc công trình đặc biệt (như điện, gas, xăng dầu), thì việc ký hợp đồng khi chưa đủ điều kiện có thể là hành vi vi phạm. Nhưng nếu công trình thuộc cấp IV – như trường hợp trên – thì không bắt buộc phải có chứng chỉ năng lực (Căn cứ Khoản 3 Điều 94 Nghị định 175/2024/NĐ-CP).
➡️ Vậy việc chưa có chứng chỉ tại thời điểm ký, nhưng vẫn thuộc trường hợp được miễn theo luật – thì hoàn toàn không làm vô hiệu hợp đồng.
2. Có được hủy hợp đồng chỉ vì thiếu giấy phép lúc đầu?
Câu trả lời là: Không – trừ khi hai bên có thỏa thuận rõ ràng rằng “điều kiện có chứng chỉ là điều kiện tiên quyết để hợp đồng có hiệu lực”.
Theo Điều 428 Bộ luật Dân sự 2015, một bên chỉ được đơn phương chấm dứt hợp đồng khi bên kia vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ, hoặc vi phạm điều kiện quan trọng đã được các bên xác định rõ.
Trong trường hợp này:
-
Chủ đầu tư không yêu cầu chứng chỉ ngay từ đầu;
-
Vẫn để nhà thầu thi công;
-
Đã chấp thuận phần mở rộng công trình và báo giá mới;
-
Nhà thầu đã bổ sung đầy đủ chứng chỉ trong quá trình thực hiện.
Như vậy, việc Chủ đầu tư viện lý do “lỗi quá khứ” để hủy hợp đồng là không có căn cứ và có dấu hiệu vi phạm nghĩa vụ thiện chí (Điều 6 Bộ luật Dân sự 2015).
3. Quyền lợi nhà thầu khi bị hủy hợp đồng trái luật
Trong những tình huống tương tự, bên bị đơn phương hủy hợp đồng có thể yêu cầu:
- Thanh toán giá trị phần việc đã thực hiện;
- Bồi thường thiệt hại thực tế như chi phí nhân công, vật tư, vận chuyển, lợi nhuận lẽ ra có được;
- Tuyên hành vi chấm dứt hợp đồng là trái pháp luật;
- Yêu cầu thanh lý hợp đồng theo hướng thiện chí.
Nếu các bên không đạt được thỏa thuận, vụ việc có thể được đưa ra Tòa án để giải quyết theo thủ tục tố tụng dân sự.
4. Bài học pháp lý rút ra
✅ Với bên chủ đầu tư: Không nên lấy lý do mang tính hình thức, không ảnh hưởng đến chất lượng công trình để chấm dứt hợp đồng, nhất là khi đã tiếp nhận, nghiệm thu hoặc chỉ đạo thi công.
✅ Với bên nhà thầu: Dù được miễn chứng chỉ theo luật (ví dụ công trình cấp IV), vẫn nên chủ động xin cấp chứng chỉ để tránh rủi ro pháp lý – và nên lưu trữ hồ sơ thể hiện việc đã thông báo, khắc phục, hoặc được chủ đầu tư chấp thuận tiếp tục thi công.
✅ Với cả hai bên: Tránh sử dụng quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng một cách tùy tiện, nếu không muốn bị kiện đòi bồi thường vì hành vi “hủy ngang” không có căn cứ.
Ký hợp đồng khi chưa đủ điều kiện – nhưng đã khắc phục kịp thời và vẫn đảm bảo chất lượng thực hiện – thì không thể là lý do hợp pháp để hủy bỏ cam kết. Nếu không cẩn trọng, bên đơn phương chấm dứt hợp đồng có thể trở thành bên vi phạm và chịu rủi ro pháp lý đáng tiếc.
🖋 Tác giả: Công ty Luật TNHH Vũ & Đồng Nghiệp
📍 Trụ sở: 16 Mạc Đĩnh Chi, P. Nha Trang, Khánh Hòa
📞 Hotline: 0914.086.292 – www.LuatsuKhanhHoa.com