Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp – “gương mặt pháp lý” không thể xem nhẹ

Trong mọi doanh nghiệp, từ nhỏ đến lớn, đều có một cá nhân được pháp luật công nhận là “gương mặt” đại diện của công ty. Đó chính là người đại diện theo pháp luật. Tuy nhiên, nhiều chủ doanh nghiệp vẫn thường hiểu nhầm rằng chỉ cần ghi tên vào giấy phép đăng ký kinh doanh là đủ. Thực tế, vai trò và trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật không chỉ dừng lại ở chữ ký trên văn bản, mà còn gắn liền với sự an toàn pháp lý và thậm chí là sinh mệnh của doanh nghiệp.

Khái niệm và ý nghĩa pháp lý

Theo Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân được nhân danh công ty thực hiện các quyền, nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch; đại diện trước Tòa án, Trọng tài và cơ quan Nhà nước.

Nói cách khác, mọi hợp đồng, văn bản quan trọng và cả các vụ kiện tụng đều gắn liền với trách nhiệm của người đại diện này. Đây là lý do mà họ thường được ví như “linh hồn pháp lý” của công ty.

Ví dụ: Một giám đốc ký hợp đồng vay vốn ngân hàng 50 tỷ đồng. Nếu hợp đồng này phát sinh tranh chấp, chính công ty phải chịu trách nhiệm và người đại diện theo pháp luật sẽ là người đứng mũi chịu sào trước cơ quan chức năng.

Ai có thể là người đại diện theo pháp luật?

Doanh nghiệp có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Tùy từng loại hình, chức danh này có thể là Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Tuy nhiên, nếu có nhiều hơn một người, thì Điều lệ công ty phải quy định rõ phạm vi quyền hạn, trách nhiệm của từng người. Nếu không, sẽ rất dễ xảy ra mâu thuẫn, dẫn đến hợp đồng bị tranh chấp hoặc bị coi là vô hiệu do ký sai thẩm quyền.

Quyền hạn và trách nhiệm – không phải lúc nào cũng “toàn quyền”

Người đại diện theo pháp luật có quyền ký kết hợp đồng, sử dụng con dấu, đại diện công ty trong các giao dịch. Nhưng điều quan trọng cần lưu ý: không phải mọi hợp đồng đều có thể do người đại diện tự mình ký kết.

- Đối với công ty cổ phần, theo Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng quản trị có quyền quyết định các hợp đồng, giao dịch có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên (hoặc một tỷ lệ khác do Điều lệ quy định). Trong trường hợp này, người đại diện theo pháp luật chỉ có thể ký hợp đồng sau khi có nghị quyết của Hội đồng quản trị.

- Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, theo Điều 55 và Điều 59 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng thành viên có quyền quyết định các hợp đồng, giao dịch lớn (thường từ 50% tổng tài sản trở lên, hoặc theo Điều lệ). Do đó, người đại diện chỉ được ký sau khi có biên bản họp hoặc quyết định của Hội đồng thành viên.

Ví dụ thực tế: Một công ty cổ phần ký hợp đồng vay ngân hàng trị giá 200 tỷ đồng. Tổng giám đốc (là người đại diện theo pháp luật) trực tiếp ký kết. Tuy nhiên, phía ngân hàng yêu cầu cung cấp thêm nghị quyết của HĐQT, vì hợp đồng này vượt quá 35% tổng tài sản. Nếu không có nghị quyết, hợp đồng có thể bị coi là không hợp lệ và không ràng buộc trách nhiệm pháp lý.

Điều này cho thấy: người đại diện theo pháp luật không thể “một mình một ngựa”. Trong những giao dịch quan trọng, họ bắt buộc phải dựa vào quyết định tập thể để đảm bảo tính hợp pháp và an toàn cho doanh nghiệp.

Lưu ý khi lựa chọn và thay đổi người đại diện

Thứ nhất, hãy chọn một người có năng lực quản lý, uy tín và hiểu biết pháp luật.
Thứ hai, khi thay đổi người đại diện, phải đăng ký ngay với Phòng Đăng ký kinh doanh. Nếu chậm trễ, hợp đồng phát sinh trong giai đoạn này có thể bị xem là vô hiệu.
Thứ ba, nếu công ty có nhiều người đại diện, cần phân công rõ ràng: một người phụ trách tài chính, một người phụ trách nhân sự, một người phụ trách thương mại… để tránh rủi ro chồng chéo.

Người đại diện theo pháp luật không phải chỉ là một cái tên in trên giấy phép đăng ký kinh doanh, mà thực sự là “gương mặt pháp lý” và là chốt chặn cuối cùng bảo vệ uy tín, quyền lợi của doanh nghiệp. Chọn đúng người, xác định rõ thẩm quyền và tuân thủ quy định pháp luật chính là nền tảng để doanh nghiệp vận hành minh bạch, bền vững và tự tin hội nhập.

Trong bối cảnh các doanh nghiệp Việt Nam ngày càng bước ra sân chơi toàn cầu, việc quản trị pháp lý chặt chẽ – trong đó có chế định người đại diện theo pháp luật – không còn là lựa chọn, mà là yêu cầu tất yếu để phát triển bền vững.

LUẬT SƯ NHA TRANG KHÁNH HÒA

Mua Bán Đất Vô Hiệu – Thế Chấp Có Bị Vô Hiệu Không?

Trong thực tế, có không ít trường hợp hợp đồng mua bán đất bị Tòa án tuyên vô hiệu vì nhiều lý do khác nhau như giả tạo, vi phạm điều kiện chuyển nhượng, lừa dối… Tuy nhiên, điều đáng chú ý là: sau khi nhận chuyển nhượng, bên mua đã đem quyền sử dụng đất đi thế chấp ngân hàng. Vậy, khi hợp đồng mua bán bị tuyên vô hiệu, giao dịch thế chấp này có còn hiệu lực hay cũng bị vô hiệu theo?

Cơ sở pháp luật về giao dịch vô hiệu:

Theo Điều 131 Bộ luật Dân sự 2015, giao dịch dân sự vô hiệu không làm phát sinh quyền và nghĩa vụ của các bên; các bên phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận.

Ngoài ra, Điều 133 Bộ luật Dân sự 2015 còn quy định: trong trường hợp giao dịch vô hiệu nhưng tài sản đã được chuyển cho bên thứ ba ngay tình, thì giao dịch với bên thứ ba vẫn có hiệu lực, trừ khi tài sản phải đăng ký quyền sở hữu, quyền sử dụng mà chưa đăng ký.

Như vậy, vấn đề cần xét chính là: bên mua đã thực hiện sang tên Giấy chứng nhận hay chưa và ngân hàng nhận thế chấp có phải là bên thứ ba ngay tình không.

Khi nào giao dịch thế chấp bị vô hiệu?

Nếu hợp đồng mua bán bị vô hiệu, bên mua chưa được cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất thì họ chưa có quyền hợp pháp đối với tài sản. Trong trường hợp này, việc đem đất đi thế chấp là không có căn cứ pháp luật. Giao dịch thế chấp cũng sẽ bị tuyên vô hiệu theo quy định tại Điều 117 và Điều 123 BLDS 2015 (thiếu điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự).

Khi nào giao dịch thế chấp vẫn được bảo vệ?

Trường hợp bên mua đã được sang tên và đăng ký thế chấp tại Văn phòng đăng ký đất đai, ngân hàng được coi là bên thứ ba ngay tình. Khi đó, theo Điều 133 BLDS 2015, quyền lợi của ngân hàng sẽ được pháp luật bảo vệ.

Trong thực tiễn xét xử, nhiều bản án đã khẳng định: nếu ngân hàng đã tiến hành thẩm định, đăng ký thế chấp hợp pháp và không biết, không thể biết về tranh chấp giữa các bên, thì việc tuyên vô hiệu hợp đồng mua bán không kéo theo việc vô hiệu hóa hợp đồng thế chấp. Ngược lại, nếu ngân hàng biết rõ hoặc buộc phải biết giao dịch mua bán có tranh chấp, nhưng vẫn nhận thế chấp, thì hợp đồng thế chấp cũng vô hiệu.

Bài học thực tiễn

  1. Đối với bên mua: Chưa sang tên thì tuyệt đối không nên thế chấp, bởi nếu mua bán bị vô hiệu, thế chấp cũng sẽ không có giá trị.

  2. Đối với ngân hàng: Cần thẩm định kỹ hồ sơ pháp lý, đặc biệt là tình trạng Giấy chứng nhận và các khiếu kiện liên quan, để đảm bảo mình là bên thứ ba ngay tình.

  3. Đối với chủ đất (bên bán): Phải quản lý chặt chẽ Giấy chứng nhận, tránh giao cho người khác trước khi thủ tục sang tên hoàn tất.

Điều này cho thấy sự cần thiết của việc tuân thủ đúng quy trình pháp lý khi giao dịch đất đai, cũng như trách nhiệm thẩm định kỹ lưỡng của các tổ chức tín dụng trước khi nhận thế chấp.

LUẬT SƯ NHA TRANG KHÁNH HÒA

Giám đốc có được tự ký HĐLĐ với chính mình không? Có phải đóng BHXH không?

Nhiều giám đốc thắc mắc: “Tôi vừa là người quản lý, vừa điều hành công ty – vậy có thể tự ký hợp đồng lao động với chính mình hay không? Và tôi có phải đóng BHXH bắt buộc không, nếu không nhận lương thì đóng thế nào?”

1. Giám đốc có được tự ký hợp đồng với chính mình?

Theo Bộ luật Dân sự 2015, người đại diện theo pháp luật không được nhân danh pháp nhân để ký hợp đồng với chính bản thân mình. Vì vậy, giám đốc công ty không thể tự ký HĐLĐ với chính mình. Nếu cần ký hợp đồng lao động, công ty phải ủy quyền cho một người khác (ví dụ: Chủ tịch HĐQT, thành viên HĐTV…) ký thay.

2. Giám đốc có phải đóng BHXH bắt buộc?

Theo Luật BHXH 2024, giám đốc (dù hưởng lương hay không) vẫn thuộc đối tượng tham gia BHXH bắt buộc. Như vậy, giám đốc công ty không thể “tránh” nghĩa vụ đóng BHXH.

3. Nếu giám đốc không hưởng lương thì đóng BHXH thế nào?

Trường hợp không hưởng lương, giám đốc được quyền chọn mức tiền lương làm căn cứ đóng BHXH, nhưng:

- Không thấp hơn mức tham chiếu (hiện nay là 2,34 triệu đồng theo Nghị định 73/2024/NĐ-CP);

- Không cao hơn 20 lần mức tham chiếu;

- Sau 12 tháng có thể thay đổi mức căn cứ đóng.

✅ Như vậy, giám đốc không thể tự ký hợp đồng lao động với chính mình, nhưng vẫn phải tham gia BHXH. Nếu không nhận lương thì có thể lựa chọn mức căn cứ đóng phù hợp.

👉 Nếu còn vướng mắc, hãy liên hệ Công ty Luật TNHH Vũ & Đồng Nghiệp để được tư vấn chi tiết.
📍 Địa chỉ: 16 Mạc Đĩnh Chi, P. Nha Trang, T. Khánh Hòa
📞 Hotline/Zalo/Viber: 0914.086.292

Khi Nào Người Dân Được Bố Trí Tái Định Cư Khi Nhà Nước Thu Hồi Đất?

Trong bối cảnh hiện nay, các dự án hạ tầng, khu đô thị, công trình công cộng được triển khai mạnh mẽ trên khắp cả nước, việc Nhà nước thu hồi đất ngày càng diễn ra phổ biến. Cùng với đó, vấn đề bồi thường, hỗ trợ và đặc biệt là tái định cư luôn trở thành mối quan tâm hàng đầu của người dân. Không ít trường hợp rơi vào tình cảnh khó khăn vì chưa hiểu rõ điều kiện để được bố trí tái định cư.

Vậy theo quy định mới nhất của Luật Đất đai 2024Nghị định 88/2024/NĐ-CP, khi nào người dân sẽ được Nhà nước bồi thường bằng đất ở, nhà ở tại khu tái định cư?


1. Điều kiện cơ bản để được bố trí tái định cư

  • Người bị thu hồi đất ở, nhà ởđủ điều kiện bồi thường về đất ở (Điều 95 Luật Đất đai 2024).

  • Trường hợp bị thu hồi hết đất ở hoặc phần diện tích còn lại không đủ điều kiện tối thiểu để ở theo quy định của UBND cấp tỉnh, và không còn nhà, đất ở nào khác trong cùng địa bàn xã, phường, thị trấn.

👉 Trong hai trường hợp này, người dân được bồi thường bằng đất ở hoặc nhà ở tái định cư.


2. Trường hợp nhiều hộ gia đình chung một thửa đất

Nếu nhiều thế hệ hoặc nhiều cặp vợ chồng chung sống trên cùng một thửa đất đủ điều kiện tách hộ nhưng diện tích đất ở được bồi thường không đủ để giao riêng cho từng hộ, Nhà nước sẽ xem xét hỗ trợ:

  • Giao thêm đất ở có thu tiền sử dụng đất, hoặc

  • Bán/cho thuê/thuê mua nhà ở tái định cư cho các hộ còn thiếu.


3. Trường hợp thu hồi đất không phải đất ở

Luật mới cũng mở rộng: nếu hộ gia đình, cá nhân bị thu hồi đất nông nghiệp, đất sản xuất, đất thương mại… mà có nhu cầu bồi thường bằng đất ở hoặc nhà ở, và địa phương có quỹ tái định cư, thì được xem xét bố trí tái định cư.


4. Suất tái định cư tối thiểu – quyền được bảo đảm chỗ ở

Một điểm đáng chú ý tại Điều 220 Luật Đất đai 2024Điều 24 Nghị định 88/2024/NĐ-CP là:

  • Nếu tiền bồi thường về đất ở không đủ giá trị một suất tái định cư tối thiểu, Nhà nước sẽ hỗ trợ phần thiếu để người dân có được suất tái định cư theo chuẩn.

  • Suất tái định cư tối thiểu có thể bằng đất ở, nhà ở hoặc bằng tiền, do UBND tỉnh quy định cụ thể nhưng không được thấp hơn diện tích tối thiểu tách thửa đất ở hoặc diện tích căn hộ tối thiểu theo pháp luật nhà ở.


5. Trường hợp không đủ điều kiện bồi thường đất ở

Người dân buộc phải di chuyển chỗ ở nhưng không đủ điều kiện được bồi thường đất ở (ví dụ sử dụng đất chưa hợp pháp, xây dựng không phép) thì không được “bồi thường” nhưng vẫn được Nhà nước xem xét “hỗ trợ tái định cư” theo khoản 8 Điều 111 Luật Đất đai 2024 và Điều 23 Nghị định 88/2024/NĐ-CP.
Mức hỗ trợ này căn cứ vào số nhân khẩu, điều kiện khó khăn và được UBND tỉnh quyết định.


6. Một số cơ chế kèm theo

  • Người dân có thể ghi nợ tiền sử dụng đất tái định cư nếu đủ điều kiện, giúp giảm gánh nặng tài chính.

  • Giá đất tính tiền sử dụng đất tại nơi tái định cư được căn cứ bảng giá đất tại thời điểm phê duyệt phương án.

  • Phương án tái định cư phải được công khai, niêm yết tối thiểu 15 ngày trước khi phê duyệt, và hoàn thành trước khi ban hành quyết định thu hồi đất.


Kết luận

Chính sách tái định cư không chỉ đơn thuần là một khoản bồi thường, mà là sự bảo đảm quyền có chỗ ở hợp pháp và ổn định cuộc sống cho người dân khi Nhà nước thu hồi đất. Nắm rõ các điều kiện, quyền lợi và cơ chế hỗ trợ sẽ giúp người dân chủ động hơn, tránh rủi ro mất chỗ ở, đồng thời có thể bảo vệ quyền lợi chính đáng của mình khi tham gia các dự án thu hồi, giải phóng mặt bằng.

Nếu anh/chị hoặc gia đình đang đứng trước tình huống thu hồi đất và cần tư vấn chi tiết để đảm bảo quyền lợi tái định cư, hãy liên hệ với Công ty Luật Vũ & Đồng Nghiệp – 16 Mạc Đĩnh Chi, Tân Tiến, Nha Trang, Khánh Hòa. Điện thoại: 0914.086.292 (Zalo/Viber) để được hỗ trợ kịp thời và hiệu quả.