Trong mọi doanh nghiệp, từ nhỏ đến lớn, đều có một cá nhân được pháp luật công nhận là “gương mặt” đại diện của công ty. Đó chính là người đại diện theo pháp luật. Tuy nhiên, nhiều chủ doanh nghiệp vẫn thường hiểu nhầm rằng chỉ cần ghi tên vào giấy phép đăng ký kinh doanh là đủ. Thực tế, vai trò và trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật không chỉ dừng lại ở chữ ký trên văn bản, mà còn gắn liền với sự an toàn pháp lý và thậm chí là sinh mệnh của doanh nghiệp.
Khái niệm và ý nghĩa pháp lý
Theo Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân được nhân danh công ty thực hiện các quyền, nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch; đại diện trước Tòa án, Trọng tài và cơ quan Nhà nước.
Nói cách khác, mọi hợp đồng, văn bản quan trọng và cả các vụ kiện tụng đều gắn liền với trách nhiệm của người đại diện này. Đây là lý do mà họ thường được ví như “linh hồn pháp lý” của công ty.
Ví dụ: Một giám đốc ký hợp đồng vay vốn ngân hàng 50 tỷ đồng. Nếu hợp đồng này phát sinh tranh chấp, chính công ty phải chịu trách nhiệm và người đại diện theo pháp luật sẽ là người đứng mũi chịu sào trước cơ quan chức năng.
Ai có thể là người đại diện theo pháp luật?
Doanh nghiệp có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Tùy từng loại hình, chức danh này có thể là Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Tuy nhiên, nếu có nhiều hơn một người, thì Điều lệ công ty phải quy định rõ phạm vi quyền hạn, trách nhiệm của từng người. Nếu không, sẽ rất dễ xảy ra mâu thuẫn, dẫn đến hợp đồng bị tranh chấp hoặc bị coi là vô hiệu do ký sai thẩm quyền.
Quyền hạn và trách nhiệm – không phải lúc nào cũng “toàn quyền”
Người đại diện theo pháp luật có quyền ký kết hợp đồng, sử dụng con dấu, đại diện công ty trong các giao dịch. Nhưng điều quan trọng cần lưu ý: không phải mọi hợp đồng đều có thể do người đại diện tự mình ký kết.
- Đối với công ty cổ phần, theo Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng quản trị có quyền quyết định các hợp đồng, giao dịch có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên (hoặc một tỷ lệ khác do Điều lệ quy định). Trong trường hợp này, người đại diện theo pháp luật chỉ có thể ký hợp đồng sau khi có nghị quyết của Hội đồng quản trị.
- Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, theo Điều 55 và Điều 59 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng thành viên có quyền quyết định các hợp đồng, giao dịch lớn (thường từ 50% tổng tài sản trở lên, hoặc theo Điều lệ). Do đó, người đại diện chỉ được ký sau khi có biên bản họp hoặc quyết định của Hội đồng thành viên.
Ví dụ thực tế: Một công ty cổ phần ký hợp đồng vay ngân hàng trị giá 200 tỷ đồng. Tổng giám đốc (là người đại diện theo pháp luật) trực tiếp ký kết. Tuy nhiên, phía ngân hàng yêu cầu cung cấp thêm nghị quyết của HĐQT, vì hợp đồng này vượt quá 35% tổng tài sản. Nếu không có nghị quyết, hợp đồng có thể bị coi là không hợp lệ và không ràng buộc trách nhiệm pháp lý.
Điều này cho thấy: người đại diện theo pháp luật không thể “một mình một ngựa”. Trong những giao dịch quan trọng, họ bắt buộc phải dựa vào quyết định tập thể để đảm bảo tính hợp pháp và an toàn cho doanh nghiệp.
Lưu ý khi lựa chọn và thay đổi người đại diện
Thứ nhất, hãy chọn một người có năng lực quản lý, uy tín và hiểu biết pháp luật.
Thứ hai, khi thay đổi người đại diện, phải đăng ký ngay với Phòng Đăng ký kinh doanh. Nếu chậm trễ, hợp đồng phát sinh trong giai đoạn này có thể bị xem là vô hiệu.
Thứ ba, nếu công ty có nhiều người đại diện, cần phân công rõ ràng: một người phụ trách tài chính, một người phụ trách nhân sự, một người phụ trách thương mại… để tránh rủi ro chồng chéo.
Người đại diện theo pháp luật không phải chỉ là một cái tên in trên giấy phép đăng ký kinh doanh, mà thực sự là “gương mặt pháp lý” và là chốt chặn cuối cùng bảo vệ uy tín, quyền lợi của doanh nghiệp. Chọn đúng người, xác định rõ thẩm quyền và tuân thủ quy định pháp luật chính là nền tảng để doanh nghiệp vận hành minh bạch, bền vững và tự tin hội nhập.
Trong bối cảnh các doanh nghiệp Việt Nam ngày càng bước ra sân chơi toàn cầu, việc quản trị pháp lý chặt chẽ – trong đó có chế định người đại diện theo pháp luật – không còn là lựa chọn, mà là yêu cầu tất yếu để phát triển bền vững.
LUẬT SƯ NHA TRANG KHÁNH HÒA