Trong thương trường, chữ ký và con dấu từ lâu đã được coi là “tấm bùa hộ mệnh” của doanh nghiệp. Chỉ một dấu đỏ, một nét ký, có thể quyết định số phận của cả một hợp đồng trị giá hàng trăm tỷ đồng. Thế nhưng, nhiều chủ doanh nghiệp và CEO lại chưa hiểu rõ bản chất pháp lý của chữ ký và con dấu, dẫn đến không ít rủi ro đáng tiếc. Vậy chữ ký của người đại diện theo pháp luật có giá trị ra sao? Con dấu có còn bắt buộc như trước? Và làm thế nào để quản trị khôn ngoan nhằm tránh những tranh chấp không đáng có?
Chữ ký – “lời cam kết” pháp lý của doanh nghiệp
Theo Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, người đại diện theo pháp luật là cá nhân nhân danh doanh nghiệp thực hiện quyền, nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch, ký kết hợp đồng và chịu trách nhiệm trước pháp luật. Đồng thời, Điều 85 Bộ luật Dân sự 2015 quy định: pháp nhân tham gia quan hệ dân sự thông qua người đại diện của mình.
Từ hai căn cứ này, có thể khẳng định: chỉ cần chữ ký của người đại diện theo pháp luật là đủ để ràng buộc trách nhiệm pháp lý của doanh nghiệp, cho dù văn bản có đóng dấu hay không. Chữ ký ở đây chính là “cam kết pháp lý” của công ty trước đối tác và Nhà nước.
Con dấu – từ “điều kiện bắt buộc” thành “thói quen thương mại”
Khác với giai đoạn trước năm 2020, khi con dấu được quản lý chặt chẽ và là yếu tố bắt buộc để hợp đồng có hiệu lực, thì hiện nay, Điều 43 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: doanh nghiệp có quyền tự quyết về hình thức, số lượng và quản lý con dấu. Nhà nước không còn can thiệp sâu vào việc này.
Điều đó có nghĩa, về mặt pháp lý, con dấu không còn là điều kiện bắt buộc để một hợp đồng có hiệu lực. Tuy nhiên, trên thực tế, nhiều đối tác – đặc biệt là ngân hàng, cơ quan Nhà nước, hoặc doanh nghiệp lớn – vẫn yêu cầu hợp đồng phải có cả chữ ký hợp pháp lẫn con dấu để bảo đảm sự tin cậy. Vì vậy, con dấu ngày nay mang ý nghĩa nhiều hơn về thói quen thương mại thay vì ràng buộc pháp lý tuyệt đối.
Những rủi ro thường gặp
Thực tiễn xét xử cho thấy, việc sử dụng chữ ký và con dấu thiếu cẩn trọng có thể dẫn đến nhiều rủi ro pháp lý:
- Hợp đồng chỉ có con dấu nhưng không có chữ ký đúng thẩm quyền → hợp đồng bị tuyên vô hiệu.
- Hợp đồng chỉ có chữ ký của giám đốc nhưng không đóng dấu → khi tranh chấp, đối tác cố tình vin vào “thiếu con dấu” để phủ nhận nghĩa vụ.
- Con dấu bị thất lạc hoặc bị chiếm giữ trái phép → có thể bị sử dụng cho các văn bản ngoài ý chí của công ty, gây thiệt hại nghiêm trọng.
Cách quản trị khôn ngoan
Để tránh rủi ro, doanh nghiệp nên xây dựng một cơ chế quản trị chặt chẽ đối với việc sử dụng chữ ký và con dấu:
- Quy định rõ trong điều lệ hoặc quy chế nội bộ về người giữ con dấu, người có thẩm quyền ký, cũng như nguyên tắc phối hợp giữa chữ ký và con dấu.
- Với các hợp đồng quan trọng, nên có cả chữ ký của người đại diện theo pháp luật và con dấu để tăng tính an toàn pháp lý.
- Nếu công ty có nhiều người đại diện, cần phân công rành mạch: ai ký loại hợp đồng nào, trong phạm vi nào, con dấu được dùng ra sao.
Chữ ký của người đại diện theo pháp luật là nền tảng pháp lý buộc doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm về giao dịch của mình. Con dấu không còn là điều kiện bắt buộc, nhưng vẫn là công cụ quan trọng để gia tăng sự tin cậy và phòng ngừa rủi ro. Quản trị khôn ngoan cả chữ ký lẫn con dấu chính là chìa khóa giúp doanh nghiệp vận hành minh bạch, an toàn và bền vững.
Trong bối cảnh hội nhập, khi các doanh nghiệp Việt Nam ngày càng tham gia sâu hơn vào sân chơi quốc tế, việc nắm chắc những quy định này không chỉ giúp bảo vệ doanh nghiệp trong nước, mà còn tạo dựng niềm tin với các đối tác toàn cầu.
LUẬT SƯ NHA TRANG KHÁNH HÒA