Trong doanh nghiệp, cổ đông hay thành viên công ty không chỉ là người góp vốn, mà còn là “người chủ” hợp pháp và là lực lượng quyết định vận mệnh của công ty. Thế nhưng, không ít người vì thiếu hiểu biết pháp luật đã rơi vào cảnh mất quyền lợi, thậm chí bị loại khỏi “cuộc chơi”. Vậy quyền của họ đến đâu, nghĩa vụ ra sao, và quan trọng hơn – làm thế nào để tận dụng cơ hội, bảo vệ lợi ích trong khuôn khổ pháp luật?
Cổ đông và thành viên công ty – hai khái niệm dễ nhầm lẫn
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, trong công ty cổ phần, chủ sở hữu được gọi là cổ đông, có thể là cá nhân hoặc tổ chức, sở hữu cổ phần và được cấp giấy chứng nhận cổ phần. Còn trong công ty TNHH hai thành viên trở lên, chủ sở hữu được gọi là thành viên, góp vốn và được cấp giấy chứng nhận phần vốn góp.
Cả cổ đông và thành viên đều là chủ sở hữu hợp pháp, nhưng quyền và nghĩa vụ được thiết kế khác nhau để phù hợp với đặc thù của từng loại hình doanh nghiệp. Đây chính là điểm mà nhiều doanh nhân mới thường hay nhầm lẫn.
Quyền của cổ đông, thành viên công ty
Luật Doanh nghiệp 2020 đã quy định một hệ thống quyền cơ bản để bảo vệ lợi ích của cổ đông và thành viên:
-
Quyền tài chính: được chia lợi nhuận, hưởng cổ tức, định đoạt phần vốn góp hoặc cổ phần của mình.
-
Quyền quản lý: tham gia họp, biểu quyết, bầu hoặc bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị (đối với công ty cổ phần) hoặc Hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH).
-
Quyền giám sát: được cung cấp thông tin, tiếp cận sổ sách, tài liệu của công ty.
Đặc biệt, để tránh việc cổ đông nhỏ bị “lép vế”, Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% cổ phần trở lên (hoặc tỷ lệ thấp hơn nếu Điều lệ công ty quy định) có quyền yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường. Đây chính là “vũ khí pháp lý” để bảo vệ nhóm cổ đông thiểu số trước những quyết định bất lợi.
Nghĩa vụ của cổ đông, thành viên công ty
Song hành với quyền, nghĩa vụ là điều không thể thiếu:
-
Góp đủ và đúng hạn vốn cam kết: Theo Điều 47 và Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020, nếu không góp đủ vốn, cổ đông/thành viên có thể bị mất tư cách, bị loại khỏi công ty hoặc phải chịu trách nhiệm tài sản cá nhân đối với phần vốn chưa góp.
-
Tuân thủ điều lệ, nghị quyết của công ty: một nguyên tắc để giữ kỷ cương quản trị.
-
Trung thực, không lợi dụng tư cách cổ đông/thành viên để phục vụ lợi ích cá nhân gây thiệt hại cho công ty hoặc các cổ đông khác.
Ví dụ thực tế: Một thành viên công ty TNHH tại TP.HCM chỉ góp một phần nhỏ vốn rồi dừng lại. Khi công ty phát sinh nợ, Tòa buộc cá nhân này phải chịu trách nhiệm thanh toán tương ứng với phần vốn chưa góp, thậm chí phải dùng tài sản riêng. Đây là minh chứng rõ ràng rằng nghĩa vụ góp vốn không chỉ là cam kết, mà còn là trách nhiệm pháp lý nghiêm ngặt.
Giới hạn và cơ hội
Trong thực tế, quyền của cổ đông hay thành viên luôn có giới hạn. Một cổ đông nắm 1–2% cổ phần gần như không thể chi phối quyết sách công ty. Tuy nhiên, trong giới hạn ấy lại tiềm ẩn nhiều cơ hội.
Bởi lẽ, nếu biết vận dụng luật, họ có thể liên kết với nhau để đạt đủ tỷ lệ yêu cầu, từ đó buộc HĐQT hoặc HĐTV phải lắng nghe. Ví dụ: một nhóm cổ đông nắm 15% cổ phần trong một công ty cổ phần đã yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường để phản đối dự án đầu tư rủi ro. Kết quả, dự án bị dừng, công ty tránh được khoản lỗ hàng trăm tỷ.
Điều này cho thấy, ngay cả cổ đông nhỏ cũng có thể tạo ra ảnh hưởng lớn, miễn là hiểu luật và biết cách vận dụng đúng lúc.
Quyền và nghĩa vụ của cổ đông, thành viên công ty không chỉ là những dòng chữ trong luật, mà là công cụ để cân bằng lợi ích, giữ kỷ cương và thúc đẩy sự phát triển của doanh nghiệp. Hiểu rõ quyền để bảo vệ mình, thực hiện đầy đủ nghĩa vụ để giữ uy tín – đó chính là con đường khôn ngoan nhất.
Trong bối cảnh doanh nghiệp Việt Nam ngày càng hội nhập, việc nắm chắc các quyền và nghĩa vụ không chỉ bảo vệ cổ đông trong nước, mà còn giúp tạo dựng hình ảnh minh bạch, chuyên nghiệp, nâng cao niềm tin đối tác quốc tế.
LUẬT SƯ NHA TRANG KHÁNH HÒA