Trong thế giới doanh nghiệp, “vốn” giống như dòng máu nuôi sống cơ thể. Khi cần phát triển, doanh nghiệp phải “bơm thêm máu” để mở rộng quy mô. Nhưng khi thị trường biến động, đôi khi phải “rút bớt máu” để giữ cho cơ thể gọn gàng, linh hoạt. Tuy nhiên, mỗi quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ đều chứa đựng những rủi ro pháp lý tiềm ẩn, nếu không được thực hiện đúng quy định.
Thực tế cho thấy, có doanh nghiệp sau khi tăng vốn đã vươn mình mạnh mẽ, thu hút đầu tư, mở rộng sản xuất. Nhưng cũng có trường hợp, chỉ vì tăng vốn không đúng quy trình hoặc giảm vốn sai thời điểm mà bị xử phạt, thậm chí bị mất uy tín trước đối tác và cơ quan Nhà nước.
Tăng vốn – cơ hội mở rộng đi kèm trách nhiệm pháp lý
Theo Điều 68 (đối với công ty TNHH) và Điều 112 (đối với công ty cổ phần) của Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp có thể tăng vốn điều lệ bằng nhiều hình thức khác nhau, bao gồm:
-
Góp thêm vốn của thành viên hoặc cổ đông hiện hữu;
-
Tiếp nhận thêm thành viên hoặc cổ đông mới;
-
Chuyển đổi khoản vay, lợi nhuận giữ lại, hoặc tài sản khác thành vốn góp;
-
Phát hành thêm cổ phần (đối với công ty cổ phần).
Việc tăng vốn, nhìn bề ngoài, là tín hiệu tích cực – thể hiện sự phát triển, năng lực tài chính mạnh hơn và uy tín cao hơn trong mắt đối tác. Nhưng đằng sau con số đó là trách nhiệm pháp lý nặng nề hơn tương ứng với phần vốn cam kết.
Theo khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp phải góp đủ số vốn đã đăng ký trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu không góp đủ, phần vốn chưa góp sẽ bị coi là chưa thanh toán, và người góp vốn phải chịu trách nhiệm bằng tài sản cá nhân đối với phần nghĩa vụ chưa thực hiện.
Ví dụ: Một công ty TNHH đăng ký tăng vốn điều lệ từ 5 tỷ lên 50 tỷ đồng để nâng uy tín khi đấu thầu. Tuy nhiên, sau 6 tháng, công ty vẫn chưa góp đủ vốn. Khi bị kiểm tra, công ty bị xử phạt hành chính và buộc điều chỉnh lại vốn điều lệ. Từ đó, chỉ cần một bước đi sai, toàn bộ chiến lược tài chính của công ty bị đảo lộn.
Giảm vốn – “rút máu” nhưng không thể tùy tiện
Trái ngược với tăng vốn, việc giảm vốn điều lệ cũng được pháp luật cho phép, nhưng đi kèm các điều kiện chặt chẽ để tránh tình trạng doanh nghiệp rút vốn khi đang có nghĩa vụ tài chính chưa hoàn thành.
Theo Khoản 3 Điều 68 (đối với công ty TNHH) và Khoản 5 Điều 112 (đối với công ty cổ phần) của Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp chỉ được giảm vốn trong ba trường hợp:
-
Hoàn trả vốn góp cho thành viên/cổ đông, nếu công ty đã hoạt động trên 2 năm và bảo đảm thanh toán đầy đủ các nghĩa vụ tài chính;
-
Mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần theo yêu cầu của thành viên hoặc quyết định của công ty;
-
Giảm vốn do thành viên hoặc cổ đông không góp đủ vốn như đã cam kết.
Nếu giảm vốn sai điều kiện – chẳng hạn rút vốn khi công ty còn đang nợ thuế hoặc nợ ngân hàng – thì người góp vốn có thể phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với phần nghĩa vụ chưa thanh toán.
Ví dụ thực tế: Một công ty thương mại tại Khánh Hòa tiến hành giảm vốn điều lệ để chia lại tiền cho các thành viên. Tuy nhiên, khi kiểm tra, cơ quan thuế phát hiện công ty chưa hoàn tất nghĩa vụ tài chính và không đủ điều kiện giảm vốn. Hậu quả là công ty bị buộc khôi phục lại vốn ban đầu và chịu phạt gần 200 triệu đồng.
Khi nào nên tăng, khi nào nên giảm – bài toán chiến lược
Tăng hay giảm vốn không chỉ là vấn đề pháp lý, mà còn là quyết định chiến lược.
-
Tăng vốn khi doanh nghiệp cần mở rộng quy mô, đầu tư vào dự án mới, nâng cao uy tín với ngân hàng và đối tác.
-
Giảm vốn khi cần tinh gọn bộ máy, tái cấu trúc hoặc điều chỉnh vốn để phù hợp với quy mô thực tế.
Dù ở trường hợp nào, doanh nghiệp cũng phải đăng ký thay đổi với Phòng Đăng ký kinh doanh, đồng thời cập nhật thông tin tại cơ quan thuế, ngân hàng và bảo hiểm. Việc chậm đăng ký hoặc kê khai sai có thể bị xử phạt hành chính, thậm chí làm phát sinh rủi ro pháp lý trong các giao dịch sau này.
Tăng vốn hay giảm vốn – cả hai đều là con dao hai lưỡi. Một mặt, đó là cơ hội phát triển và tối ưu hóa cấu trúc tài chính; nhưng mặt khác, nếu không nắm vững quy định pháp luật, rất dễ biến cơ hội thành rủi ro.
Vì vậy, trước khi thay đổi vốn điều lệ, doanh nghiệp cần:
-
Đánh giá rõ năng lực tài chính thực tế;
-
Thực hiện đúng trình tự, thủ tục pháp luật;
-
Tham vấn ý kiến luật sư hoặc chuyên gia tài chính để bảo đảm an toàn pháp lý.
Tăng vốn là mở rộng cánh cửa phát triển, nhưng cũng là tăng trách nhiệm. Giảm vốn là thu hẹp quy mô, nhưng nếu làm sai sẽ đánh mất uy tín. Hiểu luật, hành đúng, chính là cách doanh nghiệp “đi xa mà vẫn an toàn”.
Thông tin liên hệ tư vấn pháp lý
CÔNG TY LUẬT TNHH VŨ & ĐỒNG NGHIỆP
🏢 Trụ sở: Số 16 Mạc Đĩnh Chi, Phường Tân Tiến, TP. Nha Trang, Khánh Hòa
📩 Email: LawyerVuNhuHao@gmail.com
🌐 https://luatsukhanhhoa.com/
☎️ Hotline (Zalo): 0914086292
🌎 Tham gia Cộng đồng để được tư vấn pháp luật miễn phí: https://zalo.me/g/lttnup938