TRANH CHẤP GÓP VỐN: CHỨNG MINH THẾ NÀO ĐỂ KHÔNG MẤT TRẮNG?

1. Tranh chấp góp vốn là gì? Những tình huống thường gặp

Tranh chấp góp vốn là mâu thuẫn giữa các bên liên quan đến việc góp tài sản (thường là tiền, quyền sử dụng đất, tài sản khác…) vào một hoạt động đầu tư, thành lập công ty hoặc kinh doanh chung nhưng không được ghi nhận rõ ràng hoặc không thực hiện đúng cam kết.

Các tình huống thường gặp:

• Góp vốn bằng tiền mặt không có hợp đồng hoặc giấy nhận tiền.

• Góp vốn thành lập công ty nhưng không có tên trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

• Bị chiếm đoạt tiền góp vốn vì đối tác không thực hiện dự án.

• Góp vốn bằng tài sản (như quyền sử dụng đất, xe, máy móc) nhưng không sang tên, không định giá rõ ràng.

• Góp vốn bằng tài khoản cá nhân nhưng không ghi rõ nội dung chuyển khoản.

Dù với lý do nào, việc thiếu giấy tờ chứng minh sẽ khiến người góp vốn gặp khó khăn trong việc bảo vệ quyền lợi khi xảy ra tranh chấp góp vốn.

2. Pháp luật điều chỉnh tranh chấp góp vốn

Căn cứ pháp lý chính điều chỉnh tranh chấp góp vốn bao gồm:

• Bộ luật Dân sự 2015: quy định về hợp đồng hợp tác, hợp đồng góp vốn, nghĩa vụ chứng minh.

• Luật Doanh nghiệp 2020: quy định về góp vốn vào công ty TNHH, công ty cổ phần.

• Luật Đầu tư 2020 (với trường hợp có yếu tố đầu tư).

• Các án lệ và hướng dẫn của TANDTC, đặc biệt là các vụ việc về hợp tác kinh doanh không hợp đồng.

Ngoài ra, Điều 91 Bộ luật Tố tụng dân sự quy định: "Đương sự có nghĩa vụ chứng minh để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình."

Điều này có nghĩa, nếu bạn khởi kiện yêu cầu công nhận việc góp vốn, đòi lại tiền, yêu cầu chia lợi nhuận… thì chính bạn phải có nghĩa vụ chứng minh đã góp vốn.

3. Góp vốn nhưng không có giấy tờ: Còn cơ hội không?

Nhiều người cho rằng góp vốn không có giấy tờ thì coi như "xong", mất trắng. Tuy nhiên, theo pháp luật và thực tiễn xét xử, vẫn có thể đòi lại nếu có các loại chứng cứ gián tiếp sau đây:

• Tin nhắn, email, Zalo, Facebook trao đổi nội dung thỏa thuận góp vốn.

• Sao kê ngân hàng thể hiện chuyển tiền (kèm nội dung rõ ràng).

• Giấy tờ viết tay, biên nhận, phiếu thu có chữ ký bên nhận.

• Bằng chứng về việc tham gia điều hành, quản lý, hưởng lợi từ hoạt động kinh doanh.

• Lời khai của người làm chứng, bản ghi âm, ghi hình.

Tòa án sẽ đánh giá tổng thể các chứng cứ, nếu thấy có cơ sở vững chắc sẽ công nhận việc góp vốn, dù không có hợp đồng chính thức. Tuy nhiên, mức độ rủi ro là rất cao nếu chỉ dựa vào lời nói hoặc chứng cứ mờ nhạt.

4. Cách chứng minh góp vốn để không mất trắng

Để chứng minh góp vốn và tránh bị phủ nhận nghĩa vụ, bạn nên chuẩn bị:

1. Hợp đồng góp vốn hoặc thỏa thuận hợp tác bằng văn bản, có chữ ký của các bên.

2. Chứng cứ chuyển tiền có nội dung rõ ràng, ví dụ: “Chuyển góp vốn dự án A theo thỏa thuận ngày...”

3. Ghi âm hoặc xác nhận bằng tin nhắn với đối tác về việc nhận tiền và cam kết góp vốn.

4. Biên bản họp, email mời họp, phân chia lợi nhuận, điều hành chung thể hiện bạn là người góp vốn thực tế.

5. Tên bạn trong các giấy tờ nội bộ doanh nghiệp, như danh sách thành viên, nghị quyết công ty, tài liệu kế toán…

Trong trường hợp bạn đã góp vốn nhưng bên kia đứng tên toàn bộ tài sản, cần nhanh chóng thu thập chứng cứ chứng minh dòng tiền, mục đích sử dụng, trách nhiệm cam kết từ ban đầu.

5. Tòa án xử lý tranh chấp góp vốn như thế nào?

Tùy theo tình huống, Tòa án có thể:

• Công nhận thỏa thuận góp vốn, yêu cầu bên còn lại thực hiện cam kết.

• Tuyên hợp đồng góp vốn vô hiệu, nhưng vẫn buộc hoàn trả giá trị góp vốn (theo Điều 131 Bộ luật Dân sự).

• Chia tài sản hình thành từ tiền góp vốn, nếu xác định tài sản là kết quả đầu tư chung.

• Không chấp nhận yêu cầu đòi lại tiền, nếu chứng cứ không rõ ràng, thời hiệu đã hết, hoặc bạn không chứng minh được việc góp vốn.

Quan trọng nhất vẫn là nghĩa vụ chứng minh. Nếu không thể chứng minh, Tòa không thể buộc bên kia trả lại tiền hoặc chia lợi nhuận cho bạn.

6. Lưu ý đặc biệt về góp vốn bằng tiền mặt

Theo Luật Doanh nghiệp và Luật Phòng, chống rửa tiền, mọi giao dịch góp vốn nên thực hiện qua chuyển khoản ngân hàng, có nội dung rõ ràng. Việc góp vốn bằng tiền mặt không có biên nhận, không có nhân chứng là cực kỳ rủi ro, và trong tranh chấp sẽ rất khó chứng minh.

Ngoài ra, nếu góp vốn bằng quyền sử dụng đất hoặc tài sản khác, cần có định giá, hợp đồng chuyển nhượng rõ ràng, công chứng và ghi nhận tại cơ quan có thẩm quyền.

7. Thời hiệu khởi kiện trong tranh chấp góp vốn

Theo Điều 429 Bộ luật Dân sự 2015, thời hiệu khởi kiện tranh chấp góp vốn là 3 năm kể từ ngày quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm.

Tuy nhiên, nếu hai bên vẫn đang thực hiện nghĩa vụ hoặc chưa phát sinh tranh chấp cụ thể, thời hiệu có thể tính từ ngày xảy ra hành vi vi phạm rõ ràng (ví dụ: từ chối trả tiền, từ chối ghi nhận góp vốn…).